Минэкономики предлагает разрешить покидающим общества с ограниченной ответственностью (ООО) участникам получать деньги за свои доли с учетом их рыночной стоимости. Сейчас законодательство предусматривает выплату средств на основании балансовой стоимости чистых активов, определенной обществом,— зачастую она существенно уступает рыночной. Несогласие с оценкой все чаще приводит к спорам участников в судах.
Минэкономики подготовило проект поправок к закону об обществах с ограниченной ответственностью и корреспондирующих изменений в Гражданском кодексе (есть в распоряжении “Ъ”) — они предусматривают возможность для покидающего ООО участника получать деньги за его долю с учетом ее рыночной, а не балансовой стоимости. При этом рыночную стоимость будет определять независимый оценщик. В пояснительной записке отмечается, что сейчас требование корпоративного законодательства о выплате действительной стоимости доли нередко вызывает споры между субъектами корпоративных отношений — участники не согласны с оценкой, определенной обществом.
В соответствии с законопроектом выплата рыночной стоимости доли ООО будет возможна как по решению общества, так и по желанию уходящего участника. «Сейчас закон предусматривает, что действительная стоимость доли определяется исходя из балансовой стоимости чистых активов, которая зачастую существенно ниже рыночной»,— говорит управляющий партнер «ПБ Лигал» Александр Панин. В свое время Высший арбитражный суд разъяснил, что недвижимость компании должна учитываться по рыночной стоимости, однако это не решает проблему с другими активами, не говоря о том, что при таком расчете не учитываются иные факторы, в том числе «премия за контроль», отмечает он. Кроме того, эксперт не исключает возможности манипуляции с бухгалтерской отчетностью для занижения балансовой стоимости актива в случае, если участник покидает общество в результате конфликта. Даже если компания готова выплатить выбывшему участнику справедливую стоимость, то закон все равно требует руководствоваться бухгалтерским балансом, говорит господин Панин.
Читайте также:
Сейчас рыночная оценка доли возможна только при судебном оспаривании размера выплаты, рассчитанного обществом,— суды привлекают в ходе разбирательства независимых оценщиков, подчеркивает партнер Forward Legal Андрей Филиппенко.
«Выход участника из общества и принудительная реализация доли — насущные проблемы корпоративного права»,— полагает адвокат, партнер ООО «Правовая группа» Владимир Шалаев. При этом он отмечает, что без реформы института оценки поправки проблему не решат. «Заказав одинаковый отчет у разных оценщиков, можно получить диаметрально противоположные результаты, что может стать поводом для злоупотреблений»,— считает эксперт.
Венера Петрова
SIA.RU: Главное
